1. TOP
  2. ナイスビジネスレポート
  3. すてきナイスグループ㈱ ナイス㈱を吸収合併 より強固なガバナンス体制を構築

すてきナイスグループ㈱ ナイス㈱を吸収合併 より強固なガバナンス体制を構築

すてきナイスグループ㈱は、1月7日開催の取締役会において、当社の完全子会社であるナイス㈱を吸収合併するとともに、当社の商号を変更する方針について決議いたしました。
当社は、2007年10月1日付で会社分割により持株会社体制に移行し、当社が持株会社としてコーポレート・ガバナンスの充実やグループ全体最適のための戦略立案を推進し、ナイス㈱が建築資材事業および住宅事業を主たる事業領域に、中核事業会社として事業を展開する体制を目指してまいりました。
しかしながら、持株会社体制移行後、2008年9月に起きたリーマンショックの影響を受け、2009年3月期において、売上高の減少や販売費の増加に加え、販売用不動産の評価損などにより、多額の当期純損失を計上し、当社グループの収益構造の大きな転換期となりました。
また、持株会社体制に移行後の当社の取締役会は、創業家が当社とナイス㈱の代表者を兼任し、事実上、ナイス㈱の取締役会と一体的に開催されるなど、管理部門の十分とは言えない人員体制と相まって、当社の持株会社体制によるガバナンス機能が当初の想定通りに機能しておらず、子会社の管理・監督が必ずしも十分にできてはおりませんでした。
更に、創業家である代表者が、当社代表取締役を退任し、ナイス㈱の代表者を継続したものの、引き続き、実質的な当社グループのトップとしてグループ全体の意思決定を行っていたため、ガバナンス機能がナイス㈱に集中する構造がより顕著化していきました。
そのような中、2019年5月16日に金融商品取引法違反の容疑で証券取引等監視委員会の強制調査等を受け、同年9月20日付で㈱東京証券取引所より当社の内部管理体制等についていまだ不備があり、改善の必要性が高いと認められ「特設注意市場銘柄」の指定を受けました。
当社は、2019年8月23日付「第三者委員会調査報告書の受領に伴う再発防止策のお知らせ」にて開示いたしました通り、創業家と決別し、新たな管理体制・企業風土を構築していくため、同日付で外部専門家たる弁護士を中心とした「創業家との関係整理委員会」を設置いたしました。更にグループ全体を対象に、組織および事業の再編について検討を行い、このたび管理部門の組織改編を行うとともに、当社がナイス㈱を吸収合併することで、当社とナイス㈱の二層構造を解消し、全社が一丸となって強固なガバナンス体制を敷いた上、中核事業会社として収益モデルの迅速な再構築、並びにグループの不採算会社の撤退・清算が急務であると判断いたしました。
本合併後は、当社を中核事業会社とする体制でコーポレート・ガバナンス並びにグループの競争力の強化を図り、企業価値の向上に努めてまいります。
なお、本合併については2月7日開催予定の取締役会において合併契約の締結を承認する予定であり、その後、3月中旬開催予定の臨時株主総会における承認をもって正式に決定となり、3月31日の合併を予定しております。
また、本合併により、当社は建築資材事業と住宅事業を主たる事業領域とする中核事業会社へ移行することになり、これに伴い2020年4月1日をもって、商号を「ナイス株式会社」へ変更することを予定しております。
なお、この商号の変更については、3月中旬に開催予定の臨時株主総会に付議する予定の本合併にかかる合併契約の承認議案および商号変更にかかる定款一部変更の議案が承認されることを条件とします。